Società in liquidazione: chi paga i debiti?

Quando chiude una società e viene messa in liquidazione, si apre la questione della risoluzione dei debiti. Se si decide, dunque, di mettere una società in liquidazione, chi paga i debiti accumulati? 

Spesso i nostri consulenti si trovano di fronte ad interrogativi come questi che portano con sé una serie di conseguenze e di procedure da attuare. 

La questione ha un duplice risvolto: se da una parte ci si chiede chi paga i debiti accumulati dalla società in liquidazione, dall’altra parte ci si interroga su come recuperare i propri crediti provenienti da una società in liquidazione. 

Secondo l’art. 2495.2 c.c. “i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione”. 

Entriamo più nel dettaglio della questione e vediamo insieme cosa fare nel caso di liquidazione di una società: chi paga i debiti? 

Debiti società in liquidazione: bilancio finale di liquidazione 

Abbiamo introdotto la questione sul pagamento dei debiti di una società in liquidazione citando l’art. 2495.2 c.c., perché da tale presupposto ne derivano le azioni conseguenti. 

L’articolo 2495.2 c.c. in sostanza ci dice che, ferma restando l’estinzione della società di capitali dopo la cancellazione dal Registro delle Imprese, i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci fino a concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. 

Questo vuol dire che se in sede di bilancio finale i soci hanno riscosso delle somme, i creditori possono richiedere di essere risarciti attraverso tali somme. 

Da tener presente che la responsabilità personale del socio (che scatta solo dopo la chiusura della società) non può estendersi al patrimonio personale, ma si limita a quanto il socio ha realmente percepito attraverso il bilancio di liquidazione. 

Ne consegue che se, in fase di liquidazione, al socio viene riconosciuta una quota di 2.000 euro, ad esempio, per i debiti verso l’erario, ma anche per quelli verso i fornitori o le banche, il socio risponderà solo fino a tale somma per tali debiti e non oltre. 

Debiti società in liquidazione: cos’è il decreto ingiuntivo? 

Il decreto ingiuntivo viene emesso dal o dai creditori per richiedere ai debitori il pagamento delle somme dovute. 

Nel caso di una società in liquidazione, il decreto ingiuntivo con la richiesta di pagamento viene indirizzato ai soci della compagnia in liquidazione ed essi, secondo quanto detto sopra e indicato dall’articolo 2495.2 c.c., dovranno saldare il debito immediatamente, con dilazione o con il pignoramento dei beni, a seconda che il decreto ingiuntivo sia: immediatamente esecutivo o provvisoriamente esecutivo. 

Il decreto ingiuntivo immediatamente esecutivo è quel provvedimento giudiziale che obbliga il debitore al pagamento immediato di una somma di denaro nei confronti del creditore. 

Il decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo, si può notificare insieme all’atto di precetto senza dover attendere il termine di 40 giorni previsto dal codice di procedura civile. Questo significa che è possibile pignorare i beni del debitore molto prima rispetto ai tempi previsti dalla legge, purché questi non siano di natura personale, così come visto nel paragrafo precedente. 

Debiti società in liquidazione: il socio risponde dei debiti anche se non ha riscosso nulla in sede di liquidazione? 

Abbiamo finora visto come recuperare i crediti da una società in liquidazione facendo riferimento all’articolo 2495.2 c.c., secondo il quale i debiti vengono saldati in base a quanto percepito dalle somme derivanti dal bilancio finale. 

Se, però, ci troviamo di fronte al caso in cui il socio non abbia riscosso nulla in sede di liquidazione, cosa succede? Come far fronte ai debiti? 

La questione è stata negli anni molto dibattuta, e ancora oggi ci sono sentenze che si rincorrono a riguardo. Si evince che comunque nei casi in cui i soci non abbiano riscosso nulla in sede di liquidazione, e non sono, dunque, in grado di saldare i debiti societari, ci si possa appellare alla successione dei debiti. 

La Cassazione ribadisce come i soci siano sempre “destinati a succedere nei rapporti debitori già facenti capo alla società cancellata (ma non definiti all’esito della cancellazione) a prescindere dall’aver questi goduto o meno di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione”. 

Si parla, dunque, di "fenomeno di tipo successorio", per cui, le obbligazioni della società non si estinguono ma si trasferiscono ai soci (che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente se erano soci illimitatamente responsabili), poiché, altrimenti si "sacrificherebbe ingiustamente il diritto del creditore sociale". 

Debiti società in liquidazione: chi paga gli stipendi dei dipendenti? 

Cosa succede ai dipendenti che fino a quel momento hanno lavorato nell’azienda messa ora in liquidazione? Cosa devono fare per ricevere gli stipendi e il TFR? 

Se, al termine della liquidazione, i dipendenti non hanno ricevuto i soldi che gli spettano, devono fare domanda di pagamento alla società, eventualmente inviandola tramite PEC o con raccomandata a.r. all’indirizzo della sede legale della stessa. 

Il tutto con una richiesta formale che potrebbe anche scrivere l’avvocato di riferimento. 

Se l’azienda non dovesse pagare i lavoratori, questi potrebbero allora presentare istanza di fallimento in tribunale e solo allora, ossia in caso di accoglimento e apertura del fallimento, essere pagati dal Fondo di Garanzia dell’Inps. Ma prima di questo momento il debito resta solo e unicamente in capo alla società. 

Conclusione 

Quando una società viene messa in liquidazione, non necessariamente per fallimento, comincia un iter di verifiche e di bilanci che determinano la ripartizione delle quote societarie, che andranno poi utilizzate per saldare gli eventuali debiti in corso. 

Abbiamo visto che la procedura non è, però, sempre così “lineare”. E’ possibile, infatti, trovarsi di fronte a situazioni ben più complicate e spigolose che la legge affronta spesso in modo “dinamico”. 

Vale la pena affidarsi ad un esperto in materia.  

Consulta il parere di un consulente fiscale e tributario più vicino a te, che ti affiancherà in tutte le fasi di riscossione del credito o di gestione dei pagamenti del debito, se sei il socio di una compagnia in liquidazione. 

La prima consulenza è gratuita.